华铁科技贱卖子公司存蹊跷 是否违规使用募资引关注

　　一年前，华铁科技通过定增募得近4亿元资金，用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目，并为该项目拿出1.7亿元募集资金专门设立新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司(以下简称“华铁恒安”)作为实施主体之一。然而，不足一年时间，华铁科技拟在项目结项后“火速”出售华铁恒安的事项，不仅牵出子公司从事业务与募投项目不相关的情况，还曝出华铁恒安在半年内亏损上亿元的“地雷”。华铁科技是否存在违规使用募集资金情况？定增决策是否谨慎？种种疑问引发交易所关注。

　　亏本甩卖子公司遭问询

　　募投项目结项一个月后，华铁科技即拟以低于注册资本的价格出售实施主体之一华铁恒安，该事项迅速引来交易所的问询函。1月17日，华铁科技披露公告称，收到上交所下发的问询函。问询函的内容直指公司几天前拟转让成立一年的全资子公司华铁恒安并计提资产减值准备的事项。

　　华铁科技拟转让子公司事项之所以引发交易所关注，一个重要原因在于华铁恒安所扮演角色的特殊性。北京商报记者经过查阅华铁科技历史公告发现，华铁恒安是华铁科技为实施2018年定增募投项目“建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目”而设立的全资子公司，该募投项目在2018年底结项。

　　作为华铁科技此次定增募投项目的实施主体之一，华铁恒安于2018年3月4日成立。2018年3月29日，华铁科技披露公告称，拟向华铁恒安增资7000万元。当时，华铁科技介绍称，注册资本加增资合计1.7亿元均来自定增募集资金。

　　然而，华铁恒安成立不足一年，华铁科技如今却心生“卖子”的想法。根据1月15日公告，华铁科技拟以评估价格5975万元转让华铁恒安100%股权给自然人叶恭乐。相较于华铁科技在华铁恒安身上投入的注册资本金及增资资金共计1.7亿元而言，华铁科技此次股权转让可谓“亏本”甩卖。

　　华铁科技在募投项目结项后一个月内，即拟对外出售实施主体华铁恒安，该事项不禁让市场对公司定增决策是否谨慎产生疑问。针对此种情况，上交所也在问询函中对公司定增决策的谨慎性提出了质疑，并要求华铁科技结合目前市场环境和行业变化，审慎评估募投项目的预计投资回收期以及盈利情况。

　　是否违规使用募资引关注

　　此外，华铁科技是否存在违规使用募集资金的情况也引起市场热议。在拟出售公告中，华铁科技提及华铁恒安在2018年主要从事云计算服务器租赁业务，而该业务与募投项目并不相关。

　　华铁科技筹划的此次定增事项还要追溯到2016年10月，彼时，华铁科技披露了关于筹划定增并停牌的公告。此后，历经多次定增预案修改及反馈意见回复，华铁科技的定增事项在2017年8月9日获得证监会审核通过，并于2017年9月25日拿到证监会出具的核准公司非公开发行不超过8180万股新股的批复。历时一年多，华铁科技终于在2018年3月9日非公开发行4920.63万股新股，募得3.72亿元资金，获得募资净额3.64亿元。

　　最初，华铁科技募投项目实施主体为子公司浙江华铁宇硕建筑支护设备有限公司。2018年3月29日华铁科技发布公告，将募集资金投资项目实施主体、实施地点及部分产品构成进行了变更。变更后，募投项目实施主体增加华铁恒安。

　　但在1月15日华铁科技披露的拟出售子公司公告中，华铁科技称华铁恒安设立后，主要从事云计算服务器租赁业务，与募投项目不相关。华铁恒安从事云计算服务器租赁业务的资金来源于哪、是否存在违规使用募集资金的情形成为上交所关注的重点。在问询函中，上交所也对此予以了问询。

　　针对上述情况，上海明伦律师事务所律师王智斌表示，华铁恒安所有注册资本均来自于募投资金，如果没有股东借款等其他资金来源，就可以断定云服务器项目使用的是募投资金，“在这种情况下，公司未经股东大会审议通过就改变募投资金用途，已涉嫌构成违规。如果有进一步证据证明公司从来没有从事募投项目的真实意图，则该公司有可能会被证监会认定为构成虚假陈述中的误导性陈述。投资者方面，可以在证监会正式认定该公司构成虚假陈述后提起索赔诉讼”。

　　华铁恒安半年亏损上亿元

　　王智斌在接受北京商报记者采访时表示，如果华铁恒安从事云计算服务器租赁业务的资金来源于股东借款或者自有资金，那么作为募投项目实施主体之一从事与募投项目不相关的业务就不存在问题。不过，北京一位不愿具名的券商人士却认为，华铁恒安从事云计算服务器租赁业务的资金来源于自有资金的可能性并不大。

　　王智斌亦分析认为，华铁恒安刚刚成立，如果华铁恒安主营业务或募投项目有利润滚存的话才有可能是来源于自有资金。

　　需要指出的是，华铁恒安在2018年上半年亏损59.64万元。受2018年度云计算服务市场需求持续下降的影响，华铁恒安经营亏损，2018年全年亏损达到1.1亿元。而这也成为华铁恒安被“贱卖”以及被急于甩卖的原因之一。

　　华铁恒安的经营模式、主要收入来源及金额是怎样的？缘何在半年时间亏损上亿元？对于其中的原因，上交所在问询函中予以了重点关注。

　　需要指出的是，除2018年大幅亏损外，华铁恒安还将计提大额减值准备。而这无疑将对华铁科技业绩产生一定影响。

　　数据显示，华铁恒安2018年度总资产的账面价值为13106.74万元，其中账面原值为24765.46万元，累计折旧1908.26万元，减值准备9750.46万元。而华铁科技2017年实现的净利润为3218万元，2018年前三季度净利润为8001万元，不难看出，华铁恒安的经营业绩对华铁科技整体业绩构成重大影响。在问询函中，上交所要求华铁科技说明华铁恒安此次资产减值准备计提事项对公司当期及未来经营业绩的影响。

　　事实上，华铁科技自2015年登陆A股后，业绩表现难言乐观，2015-2017年处于净利连降的状态。其中，2015年，华铁科技归属净利同比下降18.06%，2016年同比下降幅度为22.45%。到了2017年，这一下降幅度则进一步增至40.7%。

　　针对华铁恒安从事业务的资金来源以及公司募投项目实施情况等相关问题，北京商报记者致电华铁科技董秘办公室进行采访，对方工作人员表示“一切以公告为准”。