中概股集体回归A股为哪般？

关于回归潮，中国互联网、美股、A股——十几年来，这三者的故事很多，但从未有一次像今天这样接近现实，暴风科技近40个涨停背后打出的最大资本概念就是首个拆除VIE回归国内上市的纯互联网公司。

分众传媒借壳宏达新材在下个月登陆A股看起来板上钉钉。宏达新材近日发布的重大资产重组进展公告透露，公司初步确定拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权。公司股票将不晚于6月9日复牌。有证券专家介绍，分众传媒并未拆除VIE，因其借壳利用的是广告公司概念而不是互联网概念。

按照国家法律规定，以广告公司概念借壳上市的公司，外资可100%控股，且分众传媒本身也没拿到ICP牌照（即并非互联网公司身份），因此，分众传媒一直还保留了境外持股架构。

此前通过“介绍上市”登陆纳斯达克的游戏公司中国手游近期也公告称，公司董事会已接到东方证券旗下公司Orient Hongtai（北京）投资管理公司的初步非约束性私有化提议。与之相关，有消息称，中国手游内部正在进行业务重组，为私有化后登陆A股做准备。

而巨额融资用于拆除VIE的百合网则瞄准了新三板，田范江解释，即便拆除了VIE，A股主板和创业板排队需要相当长的时间，但新三板是非常好的机会。“我们已经在这个月把VIE拆除了，准备在三季度先上新三板。”

事实上，2010年已经拆除了VIE架构的天涯社区已经递交了新三板申请。尽管市场普遍认为天涯社区错过了国内上市的最佳时机，也未能选择更好的创业板，但天涯社区总裁邢明强调，“选择新三板，一个主要的考虑是网络公司在新三板挂牌后将来可能有转板创业板的机会。另外，我们比较看好新三板非常市场化的机制。新三板市场化很充分，某种程度上比主板、创业板的市场化程度还要高”。

除了上述企业，据不完全统计，已经完成和计划私有化的中国概念股还包括盛大游戏、完美世界、巨人网络、世纪佳缘、久邦数码等，这些公司都曝出了重新登陆国内资本市场的可能。

与今天中国牛市对互联网概念的追逐不同，在过去十几年，中国互联网与中国股市保持一种爱恨交加的无奈情愫。在通俗理解中，百度、网易等老一辈互联网上市公司无法在国内上市，无外乎有两大阻碍：盈利水平和外资股权。前者是因为互联网先天的先抢市场再谋盈利思路——何况很多企业一开始根本还没找到盈利路线；后者则是基于前者，“市梦率”确实只有科技走在中国前列的美元投资者看得懂。

港股、美股于是成了优秀中国互联网企业追逐也只能追逐的梦想。但即便这样看起来很美的选择其实也是一个悖论：中国互联网公司的市场和用户99%都在中国，但却成为了美股投资者博弈的资本筹码——他们看得懂技术找得到样本（比如阿里之于亚马逊），但未必看得懂中国互联网市场，加之对冲基金做空做多的存在，中国企业与华尔街的矛盾也在演绎爱恨交加。

而且，在美上市的中概股们现在共同面临的境遇是：在美国混得不好，估值偏低，同类公司在A股炙手可热(例如媒体、教育、互联网)。使它们倍受煎熬的是：不远万里赴美上市，却难以被美国投资人理解，市值徘徊于3亿到5亿美元一线。而自己跟本看不上眼的同行业较小公司，在A股的市值动辄数百亿元人民币。

盛大网络董事长陈天桥和搜狐董事局主席张朝阳是炮轰华尔街的典型，诸如“华尔街不懂我的游戏”或者“华尔街暂时失明”之类的言辞、激烈的观点每隔几年都会跳将出来。如今，盛大系两大上市主体“盛大网络”和“盛大游戏”都已经退市，后者甚至已经转手国内资方，陈天桥再也不用对着纽约时代广场生气。但谁也不会忘记作为全国政协委员的陈天桥在政协会议上“A股市场开设国际板,以满足优秀海外上市中国企业的回归”的呼吁。

与上一代大佬张朝阳、陈天桥的干生气不同，新晋资本市场活跃的中国互联网创业者们开始将“不被华尔街理解”的抱怨转变为“不需要被理解”的行动。今年3月，暴风科技打响了这一枪，从上市至今，暴风科技已经创造了近40个涨停，而在这前后，冯鑫和他的亲密资本盟友IDG资本亚洲区总裁熊晓鸽最爱谈的概念就是“拆除VIE，回归国内”。

VIE是国内互联网公司普遍采用的公司控制方式，以便于外资股权结构能够有效控制中国境内公司运营主体和进行利润转移。但要回归A股 上市，这便成了阻碍。暴风科技用了一年半做了这件事，本来，拿了美元投资的暴风科技与其他视频网站类似，在美国上市是不二之选。但随着市场地位滑落和竞争策略的变化，处在优酷土豆、爱奇艺、搜狐视频之后的暴风科技很难再引起华尔街的喜爱，中信证券、熊晓鸽则先后告诉冯鑫“暴风更适合国内上市”，何况还有华谊兄弟、乐视网这样的疯狂样本。

如今，很难说清楚暴风科技的疯狂涨停是因为“回归A股概念”还是“虚拟现实概念”，但一个公认的事实是，互联网在加持，A股公司正在不讲理地疯涨。美股、A股,有了疯狂后路的中国互联网公司突然发现“不需要看华尔街脸色”。

田范江甚至将这种回归比喻为“离家出走受欺负孩子的回归”，他说：“中国互联网去国外上市是在特定时期的一种不正常的情况，那时国内资本市场不够发达，还有一些政策上的限制，过去A股IPO又暂停了两年，任何企业都上不了。在这种情况下可能只能选择海外，是一种迫不得已的选择，那是一种离家出走的孩子，很受欺负，因为美国没有人知道你在中国做过什么。”

业内人士指出，一个公司考虑私有化的动机通常是多方面的，既有对整个市场行情的考虑，更有对公司经营的考虑，也有对公司未来战略规划的考量。

要完成私有化并不简单。根据美国监管层的要求，提出私有化的股东收购流通股需全部以现金进行。由于收购方必须向中小股东提供基于当期股价的溢价，才可能达到回购股权的目的，这意味着股东的财务压力将倍增。

私有化还需要考虑独立董事意见，如果独立董事提出反对意见，企业要退市就面临着很大的困难。一旦提出私有化方案，公司受到做空机构攻击的可能性也会增加。

另外，中概股采用的多是VIE架构，设置两层或多层离岸公司，股权结构极为复杂，但主要经营在国内。这意味着大量中概股公司其实是外资公司，要在国内上市就需要拆除VIE架构。据介绍，这其中涉及大量股权以及会计方式的变更。

分众传媒2012年8月便开始私有化，直到2015年6月才公布借壳方案，耗时近3年。盛大游戏也是自2014年1月便提出私有化，如今16个月过去，其借壳中银绒业事宜也未全部敲定。

业内人士认为，盈利要求、注册制等政策尚未正式推出时，体量庞大、短期没有盈利支撑的中概股或许难以掀起回归潮。不过，随着国内资本市场的完善，互联网公司在A股上市以及中概股回归将成常态。

来源：北京商报、中国经济周刊等。