国美诉陈晓违约案再判国美胜诉 陈晓返还1000万

　　不断升级的绿城股权争夺战，在赚足国人眼球的同时，也将一个重要的概念引入进来，那就是中国商业社会需要的“契约精神”。

　　无独有偶，作为四年前“国美控制权之争”所留下的尾巴，国美诉陈晓违反协议不当披露公司信息案也直指职业经理人的“契约精神”，将契约精神之于商业社会的重要性在国内提上了史无前例的高度。

　　2014年11月19日，北京市二中院做出民初字01464判决，判决结果是国美胜诉，同时亦支持了国美要求陈晓返还1000万元对价的诉讼请求。

　　尽管并非终审判决，15天之内陈晓仍然有权向北京市高院提起上诉，但从目前审理情况来看，契约的重要性被给予了高度的重视，而当事人因为违反契约的行为可能需要支付沉重的代价。

　　国美胜诉背后

　　这是一场以“契约精神”为名义的长达3年的诉讼。

　　2011年5月，也就是国美控制权之争结束，陈晓去职仅仅两个月的时间，《21世纪经济报道》头版刊登了记者郎朗撰写的题为《国美事件再露面陈晓大爆国美财务漏洞》的文章，引发媒体迅速而广泛的转载。随后，《北京青年报》，《商界》杂志也分别刊登了《陈晓揭黑国美一日三变》，《陈晓是与非》的文章。

　　在上述文章中，涉及了一些非常敏感的提法，比如陈晓表示“那些股票我很快就会卖掉，因为国美电器的股价在我看来不可能再涨了，而很多机构已经选择了撤出，从机构云集的热门股票到现在成为散户的集中营，这样的股票在投资价值上是没有前途的”等，披露信息同时包括了对国美供应商关系，财务问题提出的质疑。

　　一时间，本该尘埃落地的控股股东与职业经理人的权斗再次风雨满城，一方面，国美股价受到影响，另一方面，国美内部外部的各种关系也面临各种不确定性。

　　国美随即做出反应，一方面在官方回应中强调报道中陈晓观点与国美实际情况出入很大，另一方面，国美对陈晓违反当初约定一事提起诉讼。

　　在陈晓通知国美控股公司辞去董事、董事会主席、执行委员会主席职务的当日，也就是2011年3月9日，国美控股公司与陈晓曾签订了一份《协议》，明确约定陈晓向国美控股公司作出“包括不得泄露商业秘密在内”的各项承诺，同时约定国美控股公司向陈晓支付税后人民币1000万元，作为陈晓履行《协议》项下各项承诺的全部对价。

　　在记者获得的《协议》部分内容来看，陈晓向国美控股公司无条件及不可撤销的做出以下承诺、确认及保证：即“陈晓不会，及促使其关联人士不会：无论以口头或者书面的方式，使用或泄露给任何人，或发表或披露或允许发表或允许披露集团任何成员的非公开资料(不论是否机密和保密资料，亦不论是以文字、口头或其他方式录制的资料)。”

　　协议同时对“资料”一词做出了解释，即“包括但不限于以下内容：(1)关于集团任何成员业务或财产的资料。(2)关于集团任何成员经营策略的资料(包括业务、价格及/或销售战略)竞争业务：在中国(包含港澳台地区)经营家用电器及电子消费类产品的零售业务)以及无论以口头或者书面的方式，对集团任何成员、集团成员的任何股东、董事、高级管理人员，其各自的关连人士及其各自的联系人本身，及/或陈晓与他们中的任何人之间的关系，对任何人发表任何国美控股公司合理认为对集团成员、集团成员的任何股东、董事、高级管理人员、其个自动关连人士可能造成负面影响的言论、评论或作出任何不利行动……”

　　协议规定“陈晓如果违反相关承诺，应退还国美控股公司已支付的协议对价税后1000万元。”

　　5天之后，也就是2011年3月14日，国美控股有限公司通过其附属的一家外商合资公司(由“宏希投资有限公司”和“海洋城国际有限公司”共同投资组建)采用电子转账的方式分两笔各500万，向陈晓个人工资账户支付了人民币1000万元的款项。

　　然而，虽然签订有保密协议，并为承诺的保密义务获取了高达1000万的对价，但仅仅两个月，铺天盖地的媒体报道将陈晓与国美再次推向风口浪尖。

　　在国美方面看来，陈晓违反《协议》披露国美“资料”的行为属于背信弃义，采访报道违背协议条款，公然披露、指责国美及相关人士，其中非常详细地点评了国美的种种问题，包括有可能影响国美股价的多种因素，有违职业经理的人的“契约精神”。遂向北京市第二中级人民法院提起了诉讼。

　　2012年12月19日，北京市二中院“二中民初字12518号”民事判决国美胜诉。

　　此后，陈晓不服提出上诉，2013年12月20日，北京市高级人民法院裁定该案发回重审。在对案件进行了将近一年的审理之后，2014年11月19日北京市二中院再次判决国美胜诉，对国美要求陈晓返还1000万元对价的诉讼请求予以支持。

　　值得注意的是，在本案一审和二审的法庭审理中，争议的焦点却并不是陈晓是否违反《协议》披露了国美的“资料”，尽管陈晓在答辩中也表示，“陈晓从未向媒体透露过与国美控股公司有关的信息和言论，未实施过国美控股公司所称的违约行为，不应承担违约责任。”但是，由于报道媒体均出具书面材料表达采访内容属实，以至于法院在《判决书》中表示，本案争议的焦点一是国美控股公司是否按《协议》约定向陈晓支付了1000万元对价；二是陈晓是否因违反其在协议中的承诺而负有向国美控股公司返还1000万元对价的义务。

　　法院判决认为：“不论陈晓与记者的谈话是朋友聊天还是记者采访，陈晓的本意是对朋友说出真实想法还是揭黑国美，陈晓均已构成向他人泄露国美集团成员的非公开资料，对他人发表国美集团成员股东的评论，且该行为在客观上产生的后果足以使国美控股公司合理认为系对集团成员，股东可能造成负面影响的言论，不利行动，故本院认为国美控股公司关于陈晓违反了《协议》第二条承诺的主张成立。”