每经实习记者 王耀龙

　　虽然收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权的举动均告吹，但山水文化(600234，前收盘价13.57元)始终未放弃并购优质资产的努力。

　　公司今日抛出一份价值3.6亿元的收购方案，公司拟溢价41倍收购成都掌沃无限科技有限公司 (下称掌沃无限)100%股权。不过，《每日经济新闻》记者注意到，山水文化净资产仅有4400万元、尚需寻找第三方公司来支付此次交易。公司股票于今日复牌。

　　溢价41倍收购掌沃无限

　　山水文化今日公告称，山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限100%股权。

　　掌沃无限100%股权的预估值为3.61亿元，截至评估基准日10月31日未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益约851.79万元，预估增值3.52亿元，预估增值率为4139%。

　　掌沃无限股权将分两期进行交割：第一期交割掌沃无限51%股权，在上市公司股东大会审议通过交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余49%股权，在掌沃无限出具2015年上半年审计报告，且当期经审计后的净利润不低于1500万元时实施。

　　交易完成后，上市公司控制权不发生变化。

　　山水文化称，公司2013年刚刚把账面净资产由负转正，解决困扰公司多年的资不抵债问题，但公司主业停产，仅靠自有房屋出租无法为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时，上市公司资产负债率仍然较高，负债规模较大，无法支持公司整体的持续发展。收购掌沃无限可有效解决公司目前主营业务短缺的问题，实现业务转型。

　　2014年1~9月，山水文化实现营业收入793.44万元，实现归属于母公司的净利润-1351.84万元。

　　上市公司暂时无钱收购

　　虽然山水文化的愿景很好，但《每日经济新闻》记者注意到，此次交易存在不小的风险。

　　首先，山水文化存在无法按约支付交易对价的风险。山水文化表示，截至2014年9月30日，公司总资产4.61亿元，负债总额4.01亿元，货币资金255万元。此次交易，公司将预计支付现金3.6亿元，自有资金无法满足交易。

　　为化解这一风险，目前正由丁磊出面，与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付交易对价。不过，公司能否获得该第三方的资金支持尚存在不确定性。

　　此外，收购方掌沃无限也存在现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险。

　　资料显示，掌沃无限目前注册资本为555.56万元，产品开发方向主要聚焦于IOS和Android移动终端游戏市场，并致力于开发MMOARPG

　　(大型多人在线动作角色扮演类游戏)移动终端游戏。

　　掌沃无限游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式，收入主要来源于核心游戏产品 《三国战神》。该游戏于2014年6月推出，面世尚不足半年。截至11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到4709.68万元。今年1~9月份的营业收入为726.06万元，净利润为265.67万元。