分众传媒回归中概股可谓一波三折，好不容易选定借壳宏达新材（002211），却没想到仅半个月后，宏达新材及其董事长就被证监会立案调查。虽然宏达新材董事长“火速”辞职，并自愿承诺为上市公司承担一切惩罚，但业内人士表示，高管单独扛下罪名让公司免于处罚的情况基本行不通。若宏达新材确被证监会查出违规，分众传媒作价457亿元的借壳计划也将付诸流水。

　　针对宏达新材被立案调查的最新进展，中国经济网记者致电宏达新材董秘郭北琼，但郭北琼表示因公司现处被调查阶段，不方便透露更多消息，以免引起市场误读，并表示一切以公司公告为准。

　　朱德洪“火速”辞职拟“力挽狂澜”

　　6月23日，宏达新材突然发布公告称，该公司于近日收到董事长兼总经理朱德洪的书面辞职报告。根据公告，朱德洪系因年龄、身体等个人原因请辞，但有市场分析人士认为，朱德洪辞职或是因为急于拯救与分众传媒的资产重组事项。

　　此前，市场一直传言分众传媒借壳宏达新材。6月3日，宏达新材正式公布与分众传媒的重组方案。然而，仅半个月后，宏达新材就被证监会立案调查。6月18日，宏达新材发布公告称公司与朱德洪分别收到证监会《调查通知书》，因该公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，证监会对二者予以立案调查。

　　据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产，必须符合上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　面对突发的被立案调查，宏达新材真的“急”了。朱德洪在宏达新材公布的董事长辞职公告中承诺，“由于宏达新材“信息披露涉嫌违规违法”被立案调查的责任在本人，自愿为此承担全部责任和后果，接受一切处罚，并同意在案件未结案之前，冻结江苏伟伦持有的全部宏达新材股票”。江苏伟伦为宏达新材控股股东，朱德洪持有江苏伟伦51.58%的股份。

　　虽然朱德洪迅速辞职，并承诺承担全部责任和后果，接受一切处罚，但业内人士普遍认为，用董事长辞职来争取上市公司免于处罚的道路基本行不通。据界面新闻报道，北京盈科律师事务所维权律师臧小丽表示，证监会立案是一并立案，高管单独扛下罪名让公司免于处罚的情况没有先例。

　　臧小丽表示，高管的犯罪是职务行为，公司作为主体也会被同时处罚。通常来说监管部门最后会明确违法事实，以及违法事实的主要责任人，公司为主，高管为辅，同时处罚。

　　分众传媒457亿元借壳能否打水漂？

　　分众传媒2005年7月登陆美国纳斯达克，其1.72亿美元的募资额创造了当时中概股IPO纪录，随后却经历了从受追捧到被质疑，并最终决定从纳斯达克市场退市。2013年5月，分众传媒完成私有化并退市。

　　6月3日，随着宏达新材公布重大资产重组方案，分众传媒成为继中安消、北大千方之后，第三家回归A股的中概股。

　　中国经济网记者了解到，根据宏达新材公布的重组方案，该公司拟以全部资产及负债作为拟置出资产（作价8.796亿元）与置入资产分众传媒100%股权（作价457亿元）进行资产置换；差额部分宏达新材拟以7.33元/股的价格，非公开发行约54.42亿股，及现金49.30亿元支付。同时，宏达新材拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。上述交易完成后，分众传媒的创始人江南春将成为宏达新材实际控制人。

　　截至2014年末，分众传媒账面现金和净资产分别为48.8亿和56.9亿。评估机构用收益法对分众传媒给出的估值为496.3亿。粗略算来，分众经营性资产估值约为440亿，净态市盈率为18.3倍。另外，分众传媒在与宏达新材签订的“对赌协议”中承诺，2015年、2016年、2017年净利润分别不低于29.6亿、34.2亿和39.3亿。

　　但好景不长，随着壳资源被立案调查，分众传媒回归A股遇挫。宏达新材被立案调查之后，分众传媒即表示，宏达新材被查与欲借壳重组项目无关，但承认可能产生影响。

　　表面上看，不管宏达新材被调查的最终结果如何，并不会对分众传媒造成太大影响，即使宏达新材被剥夺壳价值，分众传媒仍可选择其它备选的壳资源，回归A股始终可按部就班进行，只是会耗费掉更多时间而已。但据界面新闻报道，江南春与其他股东签有对赌协议，必须今年内实现上市。如果重组失败，分众传媒重新寻找其他壳资源，相应的程序和材料都需要重新准备，时间成本太大。

　　分析人士指出，根据退市新规，宏达新材有可能被剥夺壳价值，分众传媒借壳宏达新材上市一事可能就此“黄”了。不过，也有业内人士指出，如果宏达新材没有被查出问题，重组还是可以继续进行的，但是在立案调查期间，估计重组不会有什么进展。