从超级汽车到超级手机，从超级电视到乐视影业，贾老板的“生态圈”一直没闲着。

　　近日，乐视网发布公告称，拟以增发股份与现金相结合的方式，作价98亿元购买乐视影业100%股权。交易完成后，乐视影业将成为乐视网的子公司。

　　同时，本次交易还拟募集配套资金不超过50亿元，用于支付本次交易现金对价、补充乐视网流动资金、乐视影业投拍电影和生态自制剧、乐视影业IP（原创版权资源）库建设项目。其中，3亿购买IP，8亿拍摄电影，2亿拍摄生态自制剧。

　　然而，乐视影业98亿元的估值引发监管层关注。5月12日晚间，深交所发出重组问询函，要求公司补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，乐视影业的明星股东当年以较低价格入股，深交所要求公司说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排。

　　历时16个月，数次跳票

　　公告显示，98亿元的交易对价中，乐视网拟向乐视控股等44名乐视影业股东以41.37元/股的价格发行1.65亿股股份。此外，还将向乐视控股、乐普影天等24名交易对方合计支付现金29.79亿元。合计的股份和现金支付的比例分别为69.60%和30.40%。

　　这一消息的确定实属不易，其间历经了漫长的16个月。

　　2014年12月5日，乐视网披露拟在未来一年内的合适时机，以合理方式，启动将关联方乐视影业的投股权转让给上市公司。

　　2015年12月5日，即“承诺注入”期满一年之际，乐视网才发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，宣布正式启动“乐视影业”注入事项，并承诺在30个自然日内（即2016年1月5日前）披露方案。

　　而这宗2014年就承诺的重组案方案依旧未能按时兑现。2015年12月30日，乐视网再次发布公告，以“本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善”为由，将复盘时间从2016年1月5日推迟到1月31日。

　　此后，乐视网按照有关规定分别于2016年1月6日、1月13日、1月20日发布了三次《重大资产重组停牌期间进展公告》，披露重组计划的预计时间均为2016年1月31日前。

　　1月23日，乐视网再次将披露资产重组预案的日期推迟到3月7日前，理由仍是“本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善。”

　　可惜3月7日依旧没有“修成正果”。2月29日，乐视网再以“涉及标的资产规模较大、交易对方众多、审计、评估等相关工作量较大”等原因，称重组方案部分内容仍需进一步商讨、论证和完善。这一次将披露日期定在了5月7日前。

　　对于一拖再拖的时间点，中投顾问文化行业研究员蔡灵在接受《国际金融报》记者采访时表示：“正式的重组方案现在才确定，是多种因素导致：其一，去年A股市场较为动荡，重组对股价的拉升或难达预期；其二，去年乐视扩展新业务，在乐视电视、乐视体育等方面投放了大量资金，资产负债率较高，对重组事项的顺利进行有一定影响；其三，乐视网与乐视影视在重组之前，内部的协调、商量时间或较长。”

　　除了时间长，本次交易引人关注的原因还有此前乐视影业独立上市的传闻。

　　在易观智库电影领域高级分析师黄国锋看来，“外界猜测的上市，可能是因为乐视影业CEO张昭在光线任职期间说光线要上市，但是最后离开光线来到乐视影业，因此，大家有此猜测”。如今没有选择上市，而是选择整体注入的方式可能是“乐视整个集团层面的调整”。

　　蔡灵认为，“此前的确有乐视影业要独立上市的传闻，但本次注入乐视网主要是由于其盈利情况不达预期，独立上市难度较大。”

　　公告显示，2014年和2015年，乐视影业归属于母公司股东的净利润皆为亏损，分别亏损8.9亿元和1亿元。而2014年、2015年，乐视影业扣除非经常性损益净利润分别是0.64亿元和1.36亿元。

　　为何两种净利润出现差异，乐视网董秘赵凯在接受《国际金融报》记者采访时表示：“之所以出现归属母公司股东净利润巨亏的情况，是因为确认股份支付费用所导致。所谓‘股份支付费用’，公告也已经列明，是因为自2014年起，乐视影业为增强自身核心竞争力，引入导演、制片人及开展员工持股而进行了相关增资、股权转让及合伙企业权益授予安排。”

　　“虽然归属母公司股东的净利润是亏损的，但乐视的另一个指标已经盈利。”赵凯补充道。

　　聚合资源，内容为王

　　“乐视影业在整体注入之前对外的业务操作比较灵活，整体注入之后，一些决策可能要和上面进行沟通。”黄国锋说。

　　“但是这并不是最主要的，乐视影业在注入乐视网之后，能够获得大笔的资金用于内容生产方面，同时也能借乐视的平台发挥势能。”黄国锋补充道。

　　根据公告，乐视网表示，本次收购完成后，在自制内容端，乐视网将拥有乐视网母公司、乐视影业、花儿影视三块核心业务资产，形成电影、电视剧、网络自制剧、综艺节目的完整产业链条。各自制业务之间可实现剧本、导演、编剧、演员等核心资源的充分共享和紧密协同，乐视网的内容端竞争实力得到显著提升，强大的内容资源积累将发挥先导和核心作用。

　　乐视影业CEO张昭也在内部信中指出，乐视影业通过注入乐视网，将打通五大环节：中国和全球、“影”和“视”、线上和线下、IP和用户、内容和生态。

　　根据公告，本次交易对方乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通承诺2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5.20亿元、7.30亿元和10.40亿元。

　　这种承诺能否得到实现呢？华鑫证券传媒行业助理分析师曹愻川在接受《国际金融报》记者采访时指出：“传媒股盈利依赖的都是项目的好坏，2016年，乐视影业将会推出张艺谋的电影《长城》、郭敬明的电影《爵迹》等，这样对盈利有较大的保障。”

　　在国家支持文化产业发展的大背景下，互联网公司都在积极进军电影行业。以BAT为例，百度收购爱奇艺、PPS开展视频业务，同时依托百度文学、游戏等IP资源涉猎制作发行服务；腾讯与华谊兄弟、上海世纪出版集团等合作伙伴，加强对IP的培育和塑造，建立覆盖游戏、文学、动漫、影视的IP圈；阿里巴巴收购文化中国、优酷土豆，推出娱乐宝。

　　“国内影视的内容发展还处于起步阶段，虽然是发展快速阶段，但并不是成熟阶段。”黄国锋进一步表示，“现在虽然作品很多，但是优秀的不多。而如今，有竞争才会有好的作品出现。例如现在，乐视和爱奇艺的竞争不再是C端的竞争，而是优质内容的竞争。”

　　明星股东，优势风险并存

　　值得注意的是，公告披露的乐视影业44名股东中，除乐视控股等公司外，还有一批导演和明星股东，包括郭敬明、张艺谋、孙红雷、黄晓明、李小璐、孙俪工作室等。

　　按照乐视网停牌前58.77元／股的价格计算，本次交易完成后，张艺谋、郭敬明、孙红雷、孙俪、黄晓明以及李小璐的持股市值将分别达到2亿元、8318.31万元、3991.66万元、3991.66万元、997.91万元和997.91万元。

　　黄国锋表示，明星绑定公司股权是上市公司和明星一种互惠互利的做法，“这些明星绑定公司股权也可以集中上市公司的资源。但凡上市公司有一些问题，这些明星股东都会运用自己的资源帮助上市公司解决。明星的价值放大，可以玩出很多花样”。

　　《国际金融报》记者发现，影视市场明星股东的现象由来以久。2009年华谊兄弟上市，其股东名单同样星光闪耀。华谊兄弟前董秘胡明认为，这是影视公司为激励和挽留签约明星，同时利用明星效应刺激市场关注和投资热情的策略，“股权关系就是血缘关系，在明星成为股东之后，他的身份转换了，他变得更关心公司和经济。他是在为自己卖命、打拼”。

　　不过，黄晓明2007年签约华谊兄弟，2009年华谊兄弟上市，2010年下半年，黄晓明就成立自己的工作室，在此前后卖光了华谊兄弟股票。冯小刚、李冰冰等华谊兄弟股东也和黄晓明一样，在股价高涨时选择清仓走人。

　　除了上述风险之外，黄国锋表示，明星股东还存在以下风险：如吸毒等影响明星身价的问题，但是为了防范这种风险，公司和明星会签订相关协议；艺人本身的片约、广告代言等会有政策上的风险，比如国家有段时间对明星代言婴幼儿产品的打击力度很严；明星的影视作品没有获得市场的认可。

　　高估值引深交所质询

　　值得注意的是，乐视影业98亿元的估值引发监管层关注。

　　5月12日晚间，深交所发出重组问询函，要求乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，结合标的公司目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。

　　预案显示，乐视影业估值近年来增幅较大，由2013年的15.5亿元增加至本次收购的98亿元，标的公司2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为6444万元和1.36亿元，2016年度、2017年度、2018年度承诺利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元，业绩承诺金额均远高于报告期水平。

　　另外，乐视影业的明星股东当年以较低价格入股，深交所要求公司说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排。

　　深交所还发现，2015年2月14日，北京金陵华鑫以2亿元认缴28569714元新增注册资本，同年5月20日，北京金陵华鑫将该股权转以2亿元让给北京银叶金宏，深交所要求乐视网补充披露上述股东股权转让的具体原因。

　　此外，针对乐视影业的经营模式，主要客户等，深交所也逐一提问。

　　曹愻川认为，深交所的质询一般不会对此次交易产生影响。虽然之前重组时间比较长，但还是正常的。不过，可能会对重组的方案进行一些修改。