孙聪颖

　　曾因2014年利润下滑1320.14%被戏称为A股变脸王的同洲电子最近又因业绩异动引发资本市场广泛关注。在机顶盒行业大势不振、营收下滑近4成的背景之下，同洲电子利润大涨116%。

　　引发监管方质询的不仅是业绩，上个月因为股权质押爆仓，更换实际控制人也被业内质疑或多或少有暗箱操作的成分。

　　同洲电子创始人袁明在一轮资本换手中已经从“当家人”转为职业经理人。

　　同洲电子在经历转型阵痛后，重新回归机顶盒行业，但面临市场的急速萎缩，企业前景难料。

　　倒挂：业绩下滑近4成，净利润上升116%

　　同洲电子日前发布了修正后的公司业绩，2015年公司实现营业收入10.28 亿元，较上年同比下降35.82%，归 属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为 6714 万元，较上年同比增长116%。

　　业绩大幅下滑近4成，净利润却同比上升116%，这一明显的倒挂引发了资本市场的极大关注。主管部门深圳交易所请同洲电子结合产品价格、成本及产品构成说明毛利率较上年变动的原因和合理性。

　　同洲电子解释称营收下滑、净利润上升是由于公司综合毛利率由上年同期16%上升至28%。而毛利率上升， 主要由于高清机顶盒业务收入占比有较大提升。

　　同洲电子进一步解释称，2014年主营业务毛利率偏低，2015年同比有很大的提升，主要由于业务结构差异。2014年收入包含手机销售业务。手机业务与机顶盒业务相比，毛利率偏低，2014年手机业务销售收入20146 万元、 成本21454 万元，剔除手机业务后，2014年主营业务毛利率为19.65%。2015年公司聚焦有线机顶盒业务。2015年公司调整产品结构，主动放弃部分回款周期长以及低毛利率的客户订单，并重点拓展和支持毛利率高、回款信誉优良的客户订单。

　　所以同洲电子2015 年主营业务毛利率是合理的。

　　证券分析师况玉清认为，一般而言，营收下滑利润大涨，上市公司给出的解释都是产品毛利较之以往大幅上涨。这从财务角度而言可以讲得通，但要结合实际的行业状况。

　　《中国经营报》记者援引同洲电子提供的数据，同洲的机顶盒与业内其他企业毛利基本持平，未有明显突出。

　　广电行业专家吴纯勇认为，实际上机顶盒行业黄金期已经过去，2015年市场和利润并不理想。不少企业退出该行业，去年年中，思科公司就宣布以大约6亿美元价格把其机顶盒客户端业务出售给法国Technicolor公司。

　　对于业绩倒挂的原因，记者希望得到进一步的解释，同洲电子北京办事处销售总监牛健在得知记者问题后，挂断了电话。截至记者发稿前，也未收到董秘的回复。

　　易主：城下之盟还是暗度陈仓

　　除了营收利润倒挂，同洲电子因股权质押爆仓，更换实际控制人引发监管部门关注。深圳交易所连续发函质询。

　　2016年4月9日，同洲电子发布两则公告，分别为《关于控股股东、实际控制人的重大仲裁的公告》和《关于控股股东、实际控制人基于仲裁结果的差额补足及奖励协议》的公告。

　　公告显示，公司实际控制人袁明与债权人深圳市小牛龙行量化投资企业(以下简称“小牛龙行”)发生民间借贷纠纷，并通过深圳市仲裁委员会进行了终局裁决，公司控股股东、实际控制人将发生变更。

　　实际控制人变更源起股权质押。今年1月11日，同洲电子发布停牌公告：因控股股东、实际控制人袁明质押给国元证券的股票接近警戒线，根据相关规定，经向深交所申请，公司股票于1月12日开市时紧急停牌。

　　参照惯例，袁明须在国元证券指定的期限内筹措资金追加保证金，否则，国元证券将有权处置1.22亿股同洲电子股份。当时有袁明股权质押融资规模约为8亿元，同洲电子复牌后每跌10%，袁明须追缴约1.1亿元保证金，若要彻底解决股权质押濒临爆仓危机，则至少须筹集约9亿元资金(本金+股权质押融资利息)。

　　在此背景下，袁明于3月10日与小牛资本指定的小牛龙行签署借款协议融入资金8.7亿元。条件是，袁明须将1.23亿股同洲电子股份质押给小牛龙行，同时，袁明控股子公司深圳市同舟共创投资控股有限公司还须为前述贷款提供无限连带责任保证担保。

　　3月21日，袁明与国元证券解除质押，次日，在借款协议签署后，小牛龙行按照约定共发放了8.7亿元，但袁明只将其所持有的1.216亿元同洲电子股票办理了质押手续。同时，由于同舟共创资产实力不足，未能履行担保责任。为此，小牛龙行向深圳市仲裁委员会提起仲裁申请。

　　小牛龙行以袁明质押股份数低于约定数量及同舟共创拒不提供担保保证为由，于3月24日书面要求袁明须在两日内履行约定事项，否则将提前收回贷款。仲裁事由也由此发生。

　　正是同舟共创不具备担保能力却能够作为担保人令借款协议生效一事，引发了市场的怀疑。因为小牛龙行是一家专业的金融机构，在发放如此巨款的情况下，竟然不对担保人的资质进行审核，就发放巨资实在有违常理。

　　在和解后，同洲电子同日又发了一则关于实际控制人“基于仲裁结果的差额补足及奖励协议”的公告：基于裁决结果，袁明与小牛龙行共同认为，1.23亿股同洲电子股票价值高于8.7亿元，双方因此签署了《差额补足及奖励协议》。

　　双方同意：袁明所持1.23亿股股票抵偿所欠小牛龙行本金8.7亿元之后，小牛龙行应向袁明支付3.3亿元作为补偿；且在袁明满足协议条款与条件约定的特定情形后，小牛龙行愿意再向袁明支付3亿元的奖励金。袁明等于是将1.23亿股同洲电子股票成功套现，得到的将是15亿元现金(免于偿还的8.7亿元借款本金+3.3亿元补偿+3亿元奖励金)。

　　不少业内人士认为，袁明以处置“借贷纠纷”之名，行“曲线卖壳”之实。此前，有媒体报道称，相比大宗交易，通过仲裁划转股权的门槛和成本都要低很多。截至目前，大宗交易折价率很低，一般在九折左右，但是，以仲裁划转股权的话，灵活性较大，价格也可以调低，从而降低转让费用。

　　转型：现实很骨感

　　1963年出生的袁明善于把握数字电子电视转型期的各种机会。1994年成立的同洲电子最早主要经营的是LED显示屏，随着数字电视的推广，同洲电子开始转型机顶盒，借助机顶盒的城市普及和村村通工程，同洲电子的业务规模飞速壮大。

　　袁明敏锐地捕捉到了三网融合等“广电红利”，成长为机顶盒龙头企业。2006年同洲电子上市，袁明身家达到13亿元，成为财富新贵。当时的同洲电子也成为 “数字电视第一股”。

　　行业的成长性引发了各行业的艳羡，电视硬件生产商和IT企业蜂拥而至，机顶盒行业门槛低，缺乏技术壁垒，同洲电子也无差异化竞争优势，未形成护城河，导致先发优势丧失。

　　竞争对手凭借规模采购优势和强大的集团背景后来居上，让袁明意识到竞争的残酷。为了避免低价厮杀，同洲电子迅速进行调整。

　　上市当年，同洲电子试图以手机作为中枢实现“三网融合”，从单一机顶盒提供商转型为综合数字电视服务商。2006年下半年，同洲电子便成立了专攻手机的通讯产品研发部门。

　　不过欲速则不达，直到2009年10月16日，在工信部、广电总局两大部委的支持下，同洲电子才推出“同洲E89EVDO”智能商务手机。2010年4月，宇龙酷派起诉同洲电子此款手机侵权，同洲电子放弃了手机战略。2011年12月15日，同洲电子与信盈集团签订协议，以3500万元价格转让3G手机相关技术，并宣布不在该领域继续投入。

　　不过一波数折丝毫没有彻底打消同洲电子手机市场攻城略地的决心。2013年2月，同洲电子推出了“飞phone”手机，卖点是使用“电视映像触控技术”，实现手机与电视、平板电脑等设备之间内容的同步共享。

　　之后，同洲电子希望通过多屏互动，将智能产业充分放大。手机之后，同洲电子陆续推出了“飞TV”智能电视、 “飞看盒子”“摸摸派”平板电脑和高清智能电视等产品，希望借此打造电视互联网的完整产业链。

　　不过现实总是十分骨感，因新业务投入过大，缺乏核心技术等问题，同洲电子经营陷入危机。2014年同洲电子营收16亿元，锐减18%，净利润更是亏损高达4.17亿元，整体毛利率由2013年的26.12%大幅下滑至2014年的16.16%。

　　毛利下滑，业务却需要大量资金，只有股权质押一条路可走。袁明不断增加质押比例。从2011年4月份开始，袁明追加质押股份比例接近十次，比例也由28%增加至98.74%。

　　疯狂质押，若遇到股市大跌没有追加物，公司很容易爆仓易主。走投无路的袁明四处寻找接盘侠，质押事件由此引起。

　　下一步：路在何方

　　虽然小牛资本还是留下袁明作为一个重要角色，来参与上市公司的经营，不过同洲电子下一步如何发展？是延续原有业务还是只是作为“壳”的存在？

　　在三网融合专家吴纯勇看来，同洲电子实际上基因是一个广电系的企业，从技术储备、人力资源都是广电系的企业。实际上与之之前从事的手机、电视等硬件生产业务有很大的差距。之前同洲的转型确实有些盲目。目前同洲已经重新回归发家业务。对同洲而言，财务压力得以缓解。但在机顶盒市场的潜力有多大，还需市场考验。

　　实际上，陷入财务困局更换实际控制人的同洲电子将成为同类企业的前车之鉴。以内容起家或广电基因的企业同样存在类似问题。近年来，以内容起家的互联网企业类如暴风、风行蜂拥进入此行业。近两年来希望借低价打开市场，实际上，研发实力和生产工艺无法和传统企业比拼。一位不愿具名的主流家电渠道商告诉记者，急功近利是以上企业的表现，不少企业希望能用内容资源带动产品销售。但内容无突出优势，很难形成差异化卖点，最后只有通过价格战刺激销售。利润长期无法上涨，企业盈利能力一定会受到很大影响。