6月14日晚间，停牌近一年的三变科技宣布，作价28亿元，收购南方银谷科技有限公司100%股权。

　　 南方银谷是一家地铁WiFi运营商。它计划在上海、广州、深圳等7个城市的地铁上，向乘客提供免费WiFi信号。南方银谷通过推送商家投放的广告获利。

　　 去年，南方银谷扣除非经常性损益后亏损近500万元。它向上市公司承诺，未来3年的净利润合计将达到7亿元。

　　 该利润承诺完成的前置条件是7个城市的地铁WiFi投入运营。新京报记者采访发现，其中部分城市的地铁运营方，尚未给出地铁WiFi投入使用的时间表。

　　准备向一千多公里的地铁，提供免费WiFi

　　6月15日，停牌长达11个月之久的三变科技复牌。当日，三变科技以涨停收盘，报25.44元/股。

　　三变科技的涨停，与其14日晚间发布的重组有关。其发布了修订后的资产购买预案，继续推进对南方银谷的收购。后者位于深圳，是一家地铁WiFi运营商。

　　预案显示，三变科技拟以总价28亿元的价格收购南方银谷100%股权，其中以13.93元/股定增1.27亿股，并支付现金10.29亿元。在收购的同时，三变科技还将以募资不超过23.5亿元，用于地铁WiFi视频加速等项目。

　　一旦收购完成，三变科技的主业将由原来的电力变压器产品制造、销售，变身为电力变压器制造与地铁WiFi运营并行。借此，三变科技将成为A股第一家WiFi运营公司。

　　截至2014年底，南方银谷获得了上海、广州、深圳、武汉、青岛、贵阳、昆明等7个城市的地铁WiFi网络建设和运营的独家合作权，运营里程合计1082公里，占到2014年末全国地铁运营里程的45.83%。

　　“地铁乘车时间长、用户使用频次高,使得上网打发时间成为刚需。”光大证券分析师姜国平在研报中称，地铁中移动数据的不稳定、一二线城市乘客的购买力较强等因素,使得地铁环境下的免费WiFi运营具有巨大的商业价值。

　　南方银谷旗下有两款产品，“花生地铁WiFi”和“花生摇摇”。前者的商业模式，是向地铁内乘客提供免费的WiFi的同时，通过开展广告和游戏分发获得收入。

　　花生摇摇尚在研发之中。根据南方银谷的描述，花生摇摇依靠于微信的“摇一摇”功能。用户通过微信摇一摇后，可以获得“花生摇摇”推送的附近商家的优惠打折信息。

　　去年9月开始，花生地铁WiFi已经在上海部分线路投入运营。6月17日，三变科技对新京报记者说，经半年多试运营，上海地铁WiFi用户增长迅猛，截至今年3月末，用户已达1175.2万人，月复合增长率达到76.65%。

　　一位上海乘客对新京报记者描述说，她打开花生WiFi以后，在登录页面可以看到各类新闻、淘宝、游戏等栏目，还会有游戏登录的界面弹出；而登录页面本身的背景，每天也是不同的商业广告，如这位乘客自己就曾看到过偶像宋仲基见面会的广告等。

　　交易方稳赚8亿元

　　预案显示，南方银谷创始人周发展等交易对手方向上市公司承诺：南方银谷2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后净利润，分别不低于1亿元、2.2亿元、3.8亿元。

　　这样的承诺业绩，较南方银谷最近三年的收入相比，高出不少。2014年、2015年，南方银谷的净利润分别为-954万元、137万元。2015年，南方银谷非经常性损益额为613.7万元，扣非后净利润为-473万元。今年一季度，其净利润为1992.59万元。

　　由于南方银谷的盈利能力与其未来三年净利润6亿元的承诺相距甚远，该公司能否履约引发了市场质疑。深交所此前发送的问询函中，也同样提出了对上述业绩承诺的具体依据和合理性的解释要求。

　　三变科技方面的解释是，南方银谷2014年度的收入并非主营业务，地铁WiFi前期铺设阶段属于建设投入期，无互联网相关运营收入等。

　　2015年度，该公司认为虽然上海部分线路开通了WiFi业务，但网络开通的时间只有几个月且开通网络规模有限，因此广告投放量较低，广告收入较少，但仍然需要大规模投入，导致扣非后净利润为负。

　　根据补偿方案，如果未能完成利润承诺，周发展等人需要向上市公司进行补偿，补偿上限为16.6亿元。目前，南方银谷净资产为3.13亿元，而交易对价为28亿元。换言之，即使以后南方银谷业绩糟糕，导致周发展等按照上限赔偿后，仍有8亿元“落袋”。

　　多个城市未明确开通时间表

　　一家媒体报出的报价单显示，上海地区的花生地铁WiFi的品牌专区的报价为一周360万元；如果不包专区，单屏启动页的全天价格为120万，闪屏全天价为108万元。

　　今年一季度，南方银谷实现营业收入4676.3万元，实现净利润1992.59万元，比2015年的148万元要高出12倍。这主要是由于上海地铁线路WiFi投入运营后开始贡献收入所致。

　　预案估计，南方银谷2016年营业收入约为2.5亿元，净利润可达0.95亿元。但这份愿景实现的前提则是“下半年上海、广州、深圳、武汉、昆明等城市地铁WiFi线路陆续建成投入运营”。

　　然而随着2016年已经过半，这7个城市中，仅有上海部分线路开通WiFi并承诺年底全覆盖，广州地铁则宣称年底有望开放。

　　据悉，已开通的上海WiFi，则存在网速过慢，时断时续，跳出界面过于复杂以及对手机型号有要求等问题。

　　近日，记者致电7个城市的地铁运营部门。其中，广州、武汉、昆明等地铁部门表示，南方银谷投资的WiFi项目仍在建设中，并没有明确的开通时间表，短期内也不会开通。

　　6月17日，三变科技向新京报记者称，深圳地铁项目在今年第三、四季度陆续完成全部调试；广州地铁项目将在今年第四季度前后陆续完成建设、调试，并向公众开放。

　　此外，三变科技称，武汉地铁将在今年四季度完成全部线路的WiFi覆盖，昆明和青岛地铁项目也将在年内向公众开放或者达到对公众开放的水平。

　　■ 延展

　　奇虎360投资南方银谷708万 收益超2.5亿元

　　周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇等机构与个人，作为南方银谷的原股东，是本次交易的赢家。

　　其中，作为南方银谷的创始人，周发展此次共获得股票和现金对价13亿元；奇虎三六零则获得2.67亿元。目前奇虎三六零持有南方银谷12.14%的股份。

　　该奇虎三六零的全称为奇虎三六零软件（北京）有限公司，法定代表人为石晓虹，经营范围包括软件服务、网络技术服务、销售计算机、软件等。

　　新京报记者查询获悉，奇虎三六零是受奇虎360子公司协议控制的公司；石晓虹则担任360的副总裁。而在2015年底之前，奇虎360董事长周鸿祎，一直出现在南方银谷的往届监事会和往届董事会名单中。三变科技称，周鸿祎不再担任南方银谷高管，系股东方的决策，“由负责360投资业务的领导成为董事”。

　　奇虎360并非南方银谷唯一的知名投资人。此前据媒体报道，奇虎360曾参与南方银谷的B轮融资并投资数千万人民币；后来又与平安集团共同完成数亿元的C轮融资。

　　新京报记者发现，奇虎三六零软件（北京）有限公司认缴出资额为708.33万元。如此一来，360投资收益超过2.5亿元。

　　而同样参与C轮融资的平安集团，则隐身于深圳市海富恒顺股权投资合伙企业的股东中，海富恒顺认缴出资额为625万元，持有南方银谷10.7143%的股份。

　　此外，腾讯创始人之一的曾李青、新东方创始人俞敏洪等人，也通过旗下的基金公司，间接投资了南方银谷。